Vederlagsrapport 2022/2023
Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139b.
Flügger group A/S’ Vederlagspolitik, som er godkendt af generalforsamlingen den 11. august 2021 (Vederlagspolitikken), fastlægger principper og rammer for vederlaget til direktion og bestyrelse.
I overensstemmelse med politikken fastsættes sammensætningen af bestyrelsen og dennes aflønning på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendes efterfølgende på Flügger group A/S’ (Flügger) ordinære generalforsamling. Direktionens vederlag fastlægges på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendes af bestyrelsen.
Vederlagsrapporten fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i august 2023.
Vederlagsrapporten for 2021/22 blev godkendt af generalforsamlingen den 11. august 2022 ved vejledende afstemning. Afstemningsresultatet gav ikke anledning til at foretage ændringer i Vederlagspolitikken.
Bestyrelsens vederlag er fastsat på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendt på den ordinære generalforsamling den 11. august 2021.
Bestyrelsens vederlag er i overensstemmelse med Vederlagspolitikken idet, medlemmerne alene har modtaget fast vederlag og ikke har modtaget incitamentsaflønning i deres egenskab af bestyrelsesmedlem.
Det samlede vederlag til bestyrelsen udgjorde 2.000 t.DKK i regnskabsåret 2022/23:
Direktionens vederlag er fastlagt af bestyrelsen, efter indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget, ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus, aktier og aktieoptioner i Flügger group A/S. Aktiebaseret vederlag tildeles diskretionært af bestyrelsen. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.
Direktionen kan i henhold til Flügger group A/S’ Vederlagspolitik tildeles bonus og aktiebaseret aflønning på samlet op til 50% af den faste løn inklusive firmabetalt pensionsbidrag. I forbindelse med Ulf Schnacks udtræden som CEO i 2007 blev der mellem Flügger og Ulf Schnack indgået en uopsigelig aftale, hvorefter Ulf Schnacks løn fastfryses og alene pristalsreguleres årligt. Der er dog i 2022/23 indgået aftale om, at det faste vederlag til Ulf Schnack reduceres. Ulf Schnack modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon og avis.
Der er i 2022/23 blevet tildelt 21.500 aktieoptioner til CEO, Sune Schnack. Af de tildelte aktieoptioner udgør 10.000 stk. en konvertering af et tidligere program. De resterende 11.500 stk. er tildelt i forlængelse af en gennemført benchmark analyse, hvor det blev konstateret, at den samlede lønpakke lå ~40% under benchmarket. Bestyrelsen har derfor besluttet, at en fravigelse af Vederlagspolitikken var nødvendig, for at kompensere ledelsesmedlemmets lønpakke, så den matchede benchmarket. Fravigelsen af Vederlagspolitikken er sket i overensstemmelse med Vederlagspolitikkens afsnit 4, for at sikre fortsat fælles langsigtede interesse i værdiskabelse for selskabet.
Direktionens samlede vederlag er derfor kun delvist i overensstemmelse med Vederlagspolitikken, idet værdien af de tildelte aktieoptioner til CEO, udgør mere end 10% af medlemmets årlige faste vederlag. Vederlaget bidrager til Flüggers langsigtede mål, ved at tildele længerevarende optionsprogrammer til direktionen.
Værdien af aktieoptioner i Vederlagsrapporten er opgjort på tildelingstidspunktet, hvorimod værdien af aktieoptioner i de offentliggjorte regnskabsoplysninger er periodiseret ud over optjeningsperioden.
Vederlagspolitikken giver ikke mulighed for at tilbagekræve variabelt vederlag.
Det samlede vederlag inkl. værdi af personalegoder til direktionen for 2022/2023 var 11.213 t. DKK, og var sammensat således:
For regnskabsåret 2022/23 blev der fastsat følgende resultatkriterier for den kontante bonus for hvert direktionsmedlem. Bestyrelsesformanden foretager den endelige vurdering af, hvorvidt et resultatkriterium er opnået. Da EBIT var under 50% af target, blev det besluttet, at dette års bonus til direktionen bortfalder.
4.1 Ændringer i direktionens og bestyrelsens vederlag
Nedenstående skema viser ændringer i direktionens og bestyrelsens samlede aflønning inkl. kontantbonus og værdien af aktiebaseret aflønning. Den procentvise udvikling baserer sig på offentliggjorte regnskabsoplysninger, og tallene er derfor ikke justeret i forhold til forfremmelser, ændringer i antal af medlemmer eller ændring i ansvarsområder m.v.
Basistal for samlet vederlag er omregnet til helårstal for de år, hvor et medlem er indtrådt eller udtrådt i løbet af året.
4.2 Ændringer i Flüggers resultater
Pr. 1. maj 2018 er al driftsaktivitet overført fra Flügger group A/S til underliggende datterselskaber.
Efter spaltning består omsætning i Flügger group A/S (Moder) fra 1. maj 2018 alene af Profit sharing - ingen egentlig omsætning, da al driftsaktivitet er flyttet til datterselskaber.
4.3 Ændring i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter (FTE)
5.1 Bestyrelsen
Flügger anvender ikke incitamentsaflønning af bestyrelsen, dog kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i deres egenskab af menig ansat i Flügger. Eventuelle tildelinger af aktieoptioner og/eller aktier til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fremgår ikke af rapporten.
5.2 Direktionens aktieoptioner
For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries. Aktieoptioner i regnskabsårene til og med 2019/2020 er tildelt med sædvanlige ”good leaver/bad leaver”-bestemmelser, hvorefter optionerne bortfalder for et direktionsmedlem, der opsiger sin stilling. Aktieoptioner tildelt i regnskabsåret 2020/2021 og fremefter bortfalder ved fratræden uanset årsagen, medmindre bestyrelsen beslutter andet.
Jimmi King Mortensen fratrådte sin stilling som administrerende direktør ved udgangen af marts 2021 som bad leaver, hvorefter optionerne som udgangspunkt bortfalder. Dog blev der indgået aftale om, at Jimmi King Mortensen beholder 12.723 stk. optioner, hvilket er en fravigelse af Vederlagspolitikkens afsnit 3.2.2.
Fravigelsen af Vederlagspolitikken er sket i overensstemmelse med Vederlagspolitikkens afsnit 4, for at sikre fortsat fælles langsigtede interesse i værdiskabelse for selskabet.
Til alle aktieoptioner er knyttet én eller flere udnyttelsesbetingelser, som skal være opfyldt førend aktieoptionerne kan udnyttes. For alle aktieoptionsprogrammer gælder følgende:
- Udnyttelsesperiode: Fra én time efter offentliggørelse af den i udnyttelsesbetingelserne angivne årsrapport og 14 dage (á 24 timer) frem.
- Udløbsdato: Den 14. dag efter offentliggørelse af den i udnyttelsesbetingelserne angivne årsrapport – på samme klokkeslæt som angivet ovenfor (én time efter det konkrete tidspunkt for offentliggørelse af ovenstående årsrapport).
Der er desuden en række individuelle betingelser knyttet til udnyttelsen af aktieoptionerne:
Antallet af tildelte aktier til direktionen og ændringer heri i 2022/2023 angives nedenfor. Jimmi King Mortensen er i hans egenskab af administrerende direktør blevet tildelt aktier. Jimmi King Mortensen er ikke blevet tildelt aktier i sin egenskab af næstformand eller formand i bestyrelsen.
Der er ikke tildelt aktier til direktionen i 2022/23.
